在“建制度、不干预、零容忍”的方针指引下，元旦前夕，北交所发布了一系列业务指南和监管指引。其中，纪律处分实施标准（试行）的出炉则进一步明确了纪律处分量化指标和裁量尺度，提高了监管透明度。

“标准化、公开化、透明化的监管标准下，包括上市公司、高管、中介机构等北交所监管对象的相关违规行为已无处遁形。北交所监管指引、细则的陆续出台，持续完善了制度架构，并通过市场化、法治化、规则化原则，保证了市场的平稳有序运行。”允泰资本创始合伙人、首席经济学家付立春表示。

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事实上，在北交所自律监管“工具箱”中，除纪律处分外，与之“配套”的自律监管措施，其应用更为普遍。1月6日，随着北交所发布2022年12月份的监管措施情况公示，2022年全年其所采取的自律监管措施整体情况也浮出水面。

统计显示，2022年1月至12月，北交所共发布了69次对上市公司或其相关方（高管、股东、中介机构等）实施的自律监管措施，监管方式包括口头警示、约见谈话、发警示函等，以此压实市场主体责任，助力上市公司质量提升。

哪种监管措施最常见？

对监管对象违规行为采取口头警示最为常见，2022年共有54家公司或其相关方被采取了口头警示监管措施。

根据北交所最新发布的2022年12月份监管措施情况公示，共有9家公司或其高管、股东因信息披露违规、减持预披露违规、敏感期交易等问题而“上榜”。至此，2022年全年北交所共对上市公司（或拟上市公司）及相关责任主体采取了69次自律监管措施。

从自律监管措施类型来看，对监管对象违规行为采取口头警示最为常见，2022年共有54家公司或其相关方被采取了口头警示监管措施。

据了解，实施口头警示措施，即由北交所相关业务部门通过电话等口头形式向监管对象作出，或委托相关机构、证券发行人送达，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用规则，并明确指出如未及时终止违规行为，将对其进一步实施自律监管措施或者纪律处分。

根据相关规定，除口头警示外，北交所自律监管措施还包括约见谈话、要求提交书面承诺、出具警示函、限期改正等，共计十五大类。

“相较纪律处分等处罚手段，自律监管措施更加主动、更加全面、灵活性更强，涵盖范围也更加广泛，是整个监管体系中不可缺少的重要部分。”在付立春看来，完整的监管体系，应该形成从自律到他律，从口头的、非处罚性的监管，到严重的、甚至判定违法的监管，进而形成一个分层次、递进式监管模式。

《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》规定，证券发行人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人、中介机构等相关主体出现违规行为的，北交所或其业务部门可以实施自律监管措施。

而结合北交所过去一年监管实践，除口头警示外，2022年全年还有同力股份、威贸电子、国源科技等公司被分别采取了约见谈话、要求提交书面承诺乃至出具警示函等自律监管措施。

哪些违规行为最为高发？

在2022年北交所采取的自律监管措施案例中，信息披露违规最为高发，69个自律监管措施案例中涉及信息披露违规的共有36个，占比过半。

法律专业人士告诉记者，上市公司信息披露是指上市公司以招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等形式，把公司的相关信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。从投资者权利行使的角度来说，信息披露是投资者行使知情权的重要基础之一。

而在信息披露过程中，北交所则对上市公司及相关信息披露义务人的信息披露文件进行审查，发现存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求相关主体进行解释、说明、更正和补充。而对于已构成信息披露违规的，监管部门则采取相应监管措施。

从过去一年的违规案例来看，或是考虑违规轻重因素，上述69个案例中，北交所对多数信息披露违规事项处以口头警示，但也有个别公司被出示警示函。

例如，恒拓开源及公司相关高管因未能及时披露公司实控人被司法机关要求协助调查等重大事项，2022年1月被北交所出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。再看硅烷科技，公司上市申请获受理后，随后在审核期间却对2018年至2021年年度报告涉及的会计差错事项进行说明并对财务数据进行追溯调整。硅烷科技上述行为，已不符合发行上市申请文件和信息披露应当真实、准确、完整的要求，为此，公司及相关高管、中介机构人员等均被出具了警示函。

“信息披露违规之所以高发，背后有诸多隐情。企业都希望能够顺利过会上市，或者为了更高的估值、更好的股价表现，进而在信息披露上进行取舍或选择性披露。而监管措施的逐步完善，能够让信披违规企业得到应有的警示或处罚，这样也会起到示范效应，督促更多企业完善自身信披责任，更好地进行信披工作。”西南证券并购融资一部总经理江亮君对此分析称。

除信息披露违规外，一些公司的股东、高管在股票交易尤其是股份减持过程中也极易出现违规行为。

三元基因监事许大海曾因违规减持被出具警示函，同辉信息、禾昌聚合等多家公司的高管或股东也曾因减持预披露违规等行为被北交所采取自律监管措施。

而为进一步规范北交所上市公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的股份减持行为，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，并于2022年12月30日发布并施行。

其中，为统一监管安排，明确市场预期，防范监管套利，监管指引明确大股东、董监高通过大宗交易、协议转让减持股份的，也应提前15个交易日预先披露。

除上述违规行为外，梳理北交所披露信息，过去一年涉及公司治理违规的公司有则成电子、云创数据等；涉及股份回购违规的公司有同力股份、齐鲁华信、万通液压等；涉及募集资金使用违规的有连城数控。此外，长虹能源因内幕信息管理不规范、梓橦宫因内部控制不健全，也被北交所采取了相应的自律监管措施。

紧盯“关键少数”是关键

北交所自设立以来不断强化对上市公司的监管，对“关键少数”常态化“亮剑”，针对相关问题打出一套事前规范“组合拳”。

在今年采取的69个自律监管措施案例中，55个案例涉及对象中包括了公司实控人（或控股股东）及董监高人员，占比近八成。

业内人士认为，实控人、董监高这类“关键少数”在企业经营治理方面往往发挥着重要的作用，是决定公司未来发展走向的因素之一，若存在资金占用、内幕交易等违规行为，不仅有损企业健康发展，还侵害了投资者利益。

付立春也表示，规范和发展是上市公司同时面临的“两位一体”的任务，两者相辅相成、相互促进、缺一不可。上市公司从经营理念、专业素质、组织结构、战略实施等方面都需要持续地梳理和升级。

自2022年以来，北交所针对相关问题打出了一套事前规范“组合拳”。如开展系列合规培训，“以案说法”，加强警示教育；组织全体上市公司“关键少数”签署规范运作承诺书，强化自我约束，对违反承诺的依法依规处理；上好“监管第一课”，及时向新上市公司“关键少数”传递监管要求、提示违规风险，并将常见合规问题提醒手册发送公司及保荐机构，进行事前提醒；通过常态化组织公司年报业绩说明会，“关键少数”亲自“上阵”答疑解惑等。此外，北交所还持续组织“上市公司走近投资者”活动等方式强化公众投资者监督。

在业内人士看来，以标准化、常态化监管为依托，才能牢牢守住风险底线，才能最大程度降低违规行为的发生，进而稳步提升上市公司质量。

关键词： 上海证券报 信息披露